Một Project Manager giỏi nhất cũng không thể cứu một hợp đồng xấu. Ngược lại, một hợp đồng chặt chẽ giúp PM tránh 80% tranh chấp trước khi chúng xảy ra. Đây là 12 điều khoản trọng yếu của hợp đồng xây dựng theo Luật Xây dựng 135/2025/QH15 và Nghị định 210/2026/NĐ-CP — bộ văn bản đang hiệu lực từ 01/07/2026 mà mọi PM xây dựng Việt Nam phải thuộc.
Khung pháp lý áp dụng (rà soát 15/08/2026)
- Bộ luật Dân sự 2015 — quy định chung về hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ và bồi thường
- Luật Xây dựng 135/2025/QH15 — Điều 13 (bất khả kháng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản), Điều 82–87 (hợp đồng xây dựng)
- Nghị định 210/2026/NĐ-CP — quy định chi tiết về hợp đồng xây dựng, hiệu lực 01/07/2026
- Nghị định 207/2026/NĐ-CP — quản lý chất lượng, thi công và bảo trì công trình (bảo hành tại Điều 32)
- Luật Đấu thầu 22/2023/QH15 và văn bản sửa đổi — áp cho gói thầu đầu tư công, PPP
Các Hình Thức Giá Hợp Đồng Xây Dựng
Luật Xây dựng 135/2025 Điều 82 khoản 2 và NĐ 210/2026 Điều 6 khoản 2 liệt kê 9 hình thức giá hợp đồng — nhiều hơn bộ văn bản cũ. Ba hình thức mới đáng chú ý là theo kết quả đầu ra, theo tỷ lệ phần trăm và hỗn hợp. Phạm vi áp dụng từng hình thức nêu tại NĐ 210/2026 Điều 11 khoản 3.
| Hình thức giá HĐ | Giá trị xác định | Áp dụng phổ biến |
|---|---|---|
| Trọn gói (Lump sum) | Cố định tại thời điểm giao kết, không thay đổi | Đã rõ khối lượng và đơn giá; hoặc bên tham gia đủ sức quản lý rủi ro. Gồm cả EC, EP, EPC, chìa khóa trao tay |
| Đơn giá cố định | Đơn giá cố định × KL thực tế nghiệm thu | Rõ phạm vi, ít rủi ro biến động giá, nhưng chưa chốt được khối lượng chính xác |
| Đơn giá điều chỉnh | Đơn giá điều chỉnh theo thỏa thuận + chỉ số giá | Chưa lường được rủi ro biến động giá đầu vào; HĐ dài hạn |
| Theo thời gian | Đơn giá theo giờ/ngày/tuần/tháng + chi phí hợp lý | Tư vấn xây dựng, việc khó xác định phạm vi và thời gian |
| Theo chi phí cộng phí | Chi phí trực tiếp + chi phí quản lý, chung, lợi nhuận | Chưa đủ cơ sở xác định phạm vi và chi phí đầu vào |
| Theo kết quả đầu ra (mới) | Theo số lượng, chất lượng sản phẩm đầu ra được nghiệm thu | Chỉ chốt được yêu cầu đầu ra tại thời điểm ký; có cơ chế tăng/giảm giá trị thanh toán |
| Theo tỷ lệ phần trăm (mới) | % của chi phí hoặc giá trị công việc | Tư vấn xây dựng, bảo hiểm xây dựng |
| Hỗn hợp (mới) | Kết hợp nhiều hình thức cho các phần việc khác nhau | HĐ nhiều phần việc có tính chất khác nhau |
| Hợp đồng xây dựng khác | Do các bên thỏa thuận | Không thuộc 8 hình thức trên |
12 Điều Khoản Trọng Yếu Trong HĐ Xây Dựng
Giá Trị Hợp Đồng & Phương Thức Thanh Toán
NĐ 210/2026 Điều 11 quy định giá hợp đồng được xác định căn cứ giá trúng thầu hoặc kết quả đàm phán, thương thảo. Các bên phải thỏa thuận rõ trong hợp đồng: những khoản chi phí nào đã tính và chưa tính vào giá (gồm cả chi phí dự phòng cho yếu tố rủi ro), các loại thuế – phí – lệ phí đã bao gồm hay chưa.
Đồng tiền thanh toán là Đồng Việt Nam; dùng ngoại tệ phải tuân thủ pháp luật về quản lý ngoại hối (Luật Xây dựng 135/2025 Điều 87 khoản 2 điểm c). Nếu thỏa thuận thanh toán bằng nhiều đồng tiền thì phải ghi cụ thể phần giá hợp đồng tương ứng với từng loại tiền tệ (NĐ 210/2026 Điều 28 khoản 2).
Điểm PM phải check: Hợp đồng đã tách rõ tiền chưa thuế / thuế GTGT / tổng cộng chưa? Chi phí dự phòng nằm trong hay ngoài giá hợp đồng? Nếu có yếu tố ngoại tệ — đã ghi phần giá theo từng đồng tiền, không chỉ ghi tỷ giá tham chiếu?
Tạm Ứng Hợp Đồng — Trần 30%, Thu Hồi Hết Ở Mốc 80%
Theo NĐ 210/2026 Điều 12, tạm ứng là khoản bên giao thầu ứng trước không lãi suất. Mức tạm ứng, số lần, thời điểm, bảo lãnh và mức thu hồi do các bên thỏa thuận — áp cho mọi hợp đồng.
Riêng hợp đồng thuộc dự án đầu tư công và dự án PPP, khoản 3 Điều 12 đặt các mốc bắt buộc:
| Nội dung | Mức quy định |
|---|---|
| Trần tạm ứng | Không quá 30% giá HĐ tại thời điểm giao kết (gồm cả dự phòng). Muốn cao hơn phải được người quyết định đầu tư cho phép |
| Tối thiểu — HĐ thi công | 10% (HĐ > 50 tỷ) · 15% (từ 10 đến 50 tỷ) · 20% (dưới 10 tỷ) |
| Tối thiểu — HĐ tư vấn | 15% (HĐ > 10 tỷ) · 20% (HĐ đến 10 tỷ) |
| Tối thiểu — cung cấp VT-TB, EC/EP/PC/EPC, chìa khóa trao tay | 10% giá HĐ |
| Bảo lãnh tạm ứng | Bắt buộc khi giá trị tạm ứng > 1 tỷ đồng. Từ 1 tỷ trở xuống không bắt buộc |
| Mốc thu hồi hết | Khi giá trị thanh toán lũy kế (gồm cả tạm ứng) đạt 80% giá HĐ |
Điểm PM phải check: Bảo lãnh tạm ứng phải có giá trị cho đến khi thu hồi hết và giảm dần theo từng lần thu hồi — không phải giữ nguyên giá trị đến cuối. Và có một bẫy ít người để ý: nếu thỏa thuận tạm ứng cao hơn mức tối thiểu, thì phần giá hợp đồng tương ứng với khoản vượt đó sẽ không được điều chỉnh giá kể từ thời điểm tạm ứng (điểm l khoản 3 Điều 12).
💰 Ví dụ — HĐ thi công 10 tỷ (dự án đầu tư công), tạm ứng 20%:
Bảo Đảm Thực Hiện Hợp Đồng — 2 Đến 10%
Luật Xây dựng 135/2025 Điều 83 và NĐ 210/2026 Điều 13 gọi nhóm này là "bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng", gồm bốn thứ khác nhau, đừng lẫn: bảo đảm thực hiện hợp đồng · bảo đảm thanh toán · bảo lãnh tạm ứng · bảo đảm bảo hành.
Với hợp đồng thuộc dự án đầu tư công, dự án PPP: mức bảo đảm thực hiện hợp đồng nằm trong khoảng 2% đến 10% giá hợp đồng; muốn cao hơn 10% để phòng ngừa rủi ro thì theo pháp luật về đấu thầu. Luật cho phép bảo lãnh, đặt cọc và các biện pháp bảo đảm khác, nhưng ưu tiên biện pháp bảo lãnh. Nếu dùng ký quỹ hoặc bên giao thầu giữ tiền của các lần thanh toán thì bên bảo đảm được hưởng tiền lãi phát sinh — điểm mới có lợi cho nhà thầu.
Một điểm nhiều nhà thầu bỏ lỡ: bên nhận thầu có quyền yêu cầu bên giao thầu chứng minh đủ năng lực tài chính hoặc có biện pháp bảo đảm nghĩa vụ thanh toán (trừ hợp đồng tại dự án đầu tư công) — Điều 83 khoản 3 Luật Xây dựng.
Điểm PM phải check: Bảo đảm thực hiện hợp đồng được hoàn trả sau khi nhà thầu hoàn thành mọi nghĩa vụ hoặc đã chuyển sang nghĩa vụ bảo hành và bên giao thầu đã nhận được bảo đảm bảo hành — nên hai loại bảo đảm này phải nối tiếp nhau, không được hở ngày nào. Nhà thầu liên danh: từng thành viên nộp phần của mình, trừ khi liên danh thỏa thuận để thành viên đứng đầu nộp thay.
Bảo Hành Công Trình & Tiền Bảo Hành
Nội dung bảo hành do các bên thỏa thuận trong hợp đồng (NĐ 210/2026 Điều 20), nhưng phải tuân thủ NĐ 207/2026 Điều 32. Các mức tối thiểu áp cho công trình dùng vốn đầu tư công, vốn chi thường xuyên và vốn ngân sách nhà nước khác:
| Loại công trình | Thời hạn BH tối thiểu | Tiền BH tối thiểu |
|---|---|---|
| Cấp đặc biệt, cấp I | Không ít hơn 24 tháng | 3% giá trị hợp đồng |
| Các cấp còn lại | Không ít hơn 12 tháng | 5% giá trị hợp đồng |
| Công trình dùng vốn khác | Luật ghi rõ là có thể tham khảo hai mức trên để áp dụng — không bắt buộc. Không ghi vào hợp đồng thì không có mức mặc định | |
Điểm PM phải check: Thời hạn bảo hành tính kể từ khi được chủ đầu tư nghiệm thu (Điều 32 khoản 5) — không phải từ ngày ký biên bản bàn giao. Với vốn ngân sách, hình thức bảo hành là tiền hoặc thư bảo lãnh của ngân hàng. Nếu nhà thầu không bảo hành hoặc bảo hành không đạt, bên giao thầu được dùng bảo đảm bảo hành để thuê đơn vị khác làm (NĐ 210/2026 Điều 20 khoản 2). Hạng mục từng có khiếm khuyết đã sửa chữa thì được thỏa thuận kéo dài thời hạn bảo hành riêng — thỏa thuận này phải chốt trước khi nghiệm thu, sau đó thì mất quyền.
Phạt Vi Phạm — Trần 12% Chỉ Áp Cho Đầu Tư Công & PPP
Luật Xây dựng 135/2025 Điều 86 quy định thưởng, phạt do vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại phải được các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Không thỏa thuận thì không có căn cứ đòi phạt.
Trần 12% nằm ở khoản 3 Điều 86, và phạm vi áp dụng đã hẹp lại: "Đối với công trình xây dựng tại dự án đầu tư công, dự án PPP, mức phạt hợp đồng xây dựng không vượt quá 12% giá trị phần hợp đồng xây dựng bị vi phạm."
Ngoài mức phạt theo thỏa thuận, bên vi phạm còn phải bồi thường thiệt hại cho bên kia và cả bên thứ ba (nếu có). Bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế hoặc theo các mức thiệt hại định trước tương ứng với nghĩa vụ bị vi phạm và mức độ vi phạm (khoản 2 Điều 86) — nghĩa là hợp đồng được phép ấn định trước mức thiệt hại cho từng loại vi phạm. Đây là công cụ mạnh mà rất ít hợp đồng Việt Nam dùng.
⏰ Ví dụ — gói thầu đầu tư công 8 tỷ, chậm 30 ngày, phạt 0,15%/ngày theo HĐ:
Điểm PM phải check: Trần 12% tính trên giá trị phần hợp đồng bị vi phạm, không phải toàn bộ giá hợp đồng — hai con số này khác nhau rất xa khi chỉ một hạng mục chậm.
Nghiệm Thu & Thanh Toán Theo Đợt — 14 Ngày Làm Việc & Lãi Chậm Trả
NĐ 210/2026 Điều 28 khoản 4 điểm l: với hợp đồng thuộc dự án đầu tư công, dự án PPP, thời hạn thanh toán tối đa 14 ngày làm việc kể từ ngày bên giao thầu nhận đủ hồ sơ thanh toán hợp lệ theo thỏa thuận trong hợp đồng. Hợp đồng dùng vốn ODA hoặc vốn vay tổ chức tín dụng nước ngoài thì theo điều ước quốc tế.
Điều mạnh nhất cho nhà thầu nằm ở khoản 5 Điều 28, và khoản này áp cho mọi hợp đồng xây dựng: bên giao thầu chậm thanh toán phải trả lãi trên số tiền chậm trả, tương ứng thời gian chậm. Lãi suất do các bên thỏa thuận; không thỏa thuận thì lấy lãi suất quá hạn do ngân hàng thương mại nơi bên nhận thầu mở tài khoản công bố. Nghĩa là kể cả hợp đồng bỏ trống, nhà thầu vẫn có căn cứ đòi lãi.
Thành phần hồ sơ thanh toán không còn là một danh sách chung. NĐ 210/2026 Điều 29 quy định thành phần khác nhau theo từng hình thức giá hợp đồng. Điểm đáng nhớ nhất: với hợp đồng trọn gói, khi thanh toán không được yêu cầu xác nhận khối lượng hoàn thành chi tiết, trừ khi có khối lượng phát sinh ngoài phạm vi hợp đồng (Điều 28 khoản 4 điểm c) — chấm dứt tình trạng ép nhà thầu trọn gói bóc chi tiết lại từ đầu mỗi đợt thanh toán.
Điểm PM phải check: Hợp đồng đã liệt kê đúng thành phần hồ sơ thanh toán theo loại giá hợp đồng của mình chưa? Đã ghi lãi suất chậm thanh toán chưa, hay để trống rồi tranh cãi sau?
Điều Chỉnh Đơn Giá & Giá Hợp Đồng
Luật Xây dựng 135/2025 Điều 84 khoản 2 liệt kê các trường hợp được sửa đổi hợp đồng: (1) Nhà nước thay đổi chính sách, pháp luật ảnh hưởng trực tiếp; (2) thay đổi yêu cầu về nội dung, phạm vi công việc, kỹ thuật, chất lượng, tiến độ, điều kiện tạm ứng – thanh toán; (3) bất khả kháng; (4) hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản; (5) trường hợp khác do các bên thỏa thuận.
Với dự án đầu tư công và PPP, NĐ 210/2026 Điều 24 khoản 2 đặt ngưỡng ba lớp để xác định đơn giá mới — cả ba phải thỏa mãn đồng thời:
- Khối lượng thực tế tăng hoặc giảm lớn hơn 20% khối lượng tương ứng ghi trong hợp đồng, đồng thời
- Làm thay đổi trên 0,25% giá hợp đồng, đồng thời
- Làm thay đổi 1% đơn giá của công việc đó
Khi đủ ba điều kiện: đơn giá mới áp cho phần khối lượng vượt quá 120% khối lượng ghi trong hợp đồng. Nếu khối lượng giảm quá 20% thì đơn giá mới áp cho toàn bộ khối lượng thực tế đã nghiệm thu. Tăng/giảm từ 20% trở xuống thì giữ nguyên đơn giá hợp đồng.
Phương pháp điều chỉnh: bù trừ trực tiếp hoặc hệ số điều chỉnh giá Pn theo Phụ lục của NĐ 210/2026; một hợp đồng có thể dùng kết hợp cả hai. Nếu chỉ số giá do Bộ Xây dựng hoặc UBND cấp tỉnh công bố không phù hợp hoặc không có, bên giao thầu tổ chức xác định theo pháp luật về quản lý chi phí, hoặc tham khảo nguồn của Bộ Tài chính và cơ quan có thẩm quyền khác.
Điểm PM phải check: Điều 24 khoản 2 điểm g cho phép không phải ký văn bản sửa đổi hợp đồng khi thanh toán giá trị điều chỉnh giá đã được thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng — tiết kiệm rất nhiều thủ tục, với điều kiện công thức và nguồn dữ liệu đã ghi rõ ngay từ đầu.
Thay Đổi Phạm Vi — Sửa Đổi Hợp Đồng & Variation Order
Luật Xây dựng 135/2025 Điều 84 khoản 1: sửa đổi hợp đồng chỉ được áp dụng trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực và phải thực hiện bằng văn bản. NĐ 210/2026 Điều 22 khoản 1 mở rộng nội dung được sửa đổi — nay gồm cả đổi loại hợp đồng, đổi hình thức giá hợp đồng, đổi phương pháp điều chỉnh giá và nguồn dữ liệu điều chỉnh giá, không chỉ khối lượng và tiến độ như trước.
Thủ tục cho hợp đồng thuộc dự án đầu tư công, PPP (Điều 22 khoản 4):
- Bên đề nghị gửi văn bản nêu rõ căn cứ, cơ sở và đánh giá tác động tới thời gian, tiến độ, giá hợp đồng, chất lượng sản phẩm
- Bên nhận được đề nghị phải trả lời trong 07 ngày làm việc; không đồng ý phải nêu rõ lý do bằng văn bản
- Hai bên thương thảo và giao kết văn bản sửa đổi hợp đồng làm căn cứ thực hiện
- Nếu việc sửa đổi kéo theo phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, thiết kế, tổng mức đầu tư… thì phải điều chỉnh xong các nội dung đó trước khi ký văn bản sửa đổi
Điểm PM phải check: Hợp đồng đã ghi rõ nguyên tắc xác định đơn giá cho công việc chưa có trong hợp đồng chưa? Nếu chưa, mọi phát sinh đều phải đàm phán từ số không — và với dự án đầu tư công, không thỏa thuận được thì phải quay lại lựa chọn nhà thầu theo pháp luật đấu thầu.
Bất Khả Kháng & Hoàn Cảnh Thay Đổi Cơ Bản
Đây là thay đổi có lợi nhất cho nhà thầu trong cả bộ văn bản mới. Trước đây hợp đồng nào không tự liệt kê thì phải quay về định nghĩa chung của pháp luật dân sự và cãi nhau từng vụ. Nay Luật Xây dựng 135/2025 Điều 13 khoản 1 liệt kê thẳng các sự kiện bất khả kháng trong hoạt động xây dựng:
- Thiên tai, thảm họa môi trường
- Hỏa hoạn, dịch bệnh
- Tình trạng khẩn cấp về an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội và tình trạng khẩn cấp về quốc phòng
- Đình công, bãi công, cấm vận, bao vây
- Hoạt động về phát hiện cổ vật, khảo cổ
- Các trường hợp khác theo quy định của luật có liên quan
Khoản 2 Điều 13 định nghĩa riêng "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" — một nhóm tách bạch với bất khả kháng, gồm: Nhà nước thay đổi chính sách, pháp luật; các điều kiện bất thường về địa chất không lường trước được; và các trường hợp khác theo luật liên quan. Khoản 3 lưu ý: việc xác định vẫn phải đáp ứng điều kiện của pháp luật dân sự về sự kiện bất khả kháng và thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
NĐ 210/2026 Điều 18 khoản 3 còn thêm một cửa nữa: khi xảy ra biến động giá bất thường vượt quá khả năng dự báo tại thời điểm giao kết, có thể gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, hai bên phải phân tích tác động và đối chiếu Điều 13 Luật Xây dựng để xem xét sửa đổi hợp đồng theo nguyên tắc hài hòa lợi ích, chia sẻ rủi ro.
Tạm Dừng Và Chấm Dứt Hợp Đồng — Các Mốc 28 & 56 Ngày
Luật Xây dựng 135/2025 Điều 85 khoản 1 cho phép tạm dừng khi: một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ đã cam kết · xảy ra bất khả kháng · theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền · thay đổi pháp luật ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện hợp đồng.
NĐ 210/2026 Điều 26 và 27 gắn các mốc ngày cụ thể cho hợp đồng thuộc dự án đầu tư công, PPP:
| Tình huống | Mốc | Hệ quả |
|---|---|---|
| Bên giao thầu không thanh toán đủ giá trị giai đoạn | Quá 28 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán | Bên nhận thầu được tạm dừng thực hiện hợp đồng |
| Thời gian thông báo trước khi tạm dừng | Tối đa 28 ngày, thỏa thuận trong HĐ | Không thông báo hoặc lý do không phù hợp → phải bồi thường |
| Bên nhận thầu không thực hiện công việc | 56 ngày liên tục | Căn cứ hủy bỏ HĐ hoặc đơn phương chấm dứt |
| Công việc bị dừng do lỗi bên giao thầu, không lý do chính đáng | 56 ngày liên tục | Căn cứ hủy bỏ HĐ hoặc đơn phương chấm dứt |
| Bên giao thầu không thanh toán | Quá 56 ngày kể từ ngày hết hạn | Căn cứ hủy bỏ HĐ hoặc đơn phương chấm dứt |
| Thời hạn thông báo chấm dứt | 28 ngày (trừ khi thỏa thuận khác) | Nội dung phải nêu rõ lý do, cơ sở, căn cứ |
| Hoàn tất thanh lý sau chấm dứt | Không quá 56 ngày kể từ ngày thông báo | Quá hạn thì bên còn lại được đơn phương thanh lý |
Một căn cứ chấm dứt mới và rất đáng chú ý: chuyển nhượng hợp đồng xây dựng cho tổ chức, cá nhân khác mà không có sự chấp thuận của bên kia — áp cho cả hai chiều, cả bên giao thầu lẫn bên nhận thầu (NĐ 210/2026 Điều 27 khoản 2 điểm a).
Điểm PM phải check: Hợp đồng phải thỏa thuận khoảng thời gian di chuyển vật tư, nhân lực, máy móc ra khỏi công trường sau khi chấm dứt. Không thỏa thuận thì bên giao thầu tự quyết định thời gian; quá hạn mà chưa di chuyển, tài sản bị xử lý theo quy định của Bộ luật Dân sự về tài sản do người khác đánh rơi, bỏ quên (Điều 27 khoản 6). Đây là điều khoản có thể mất trắng thiết bị.
Khiếu Nại & Giải Quyết Tranh Chấp
Luật Xây dựng 135/2025 Điều 86 khoản 5 nêu bốn phương thức: tự thương lượng · hòa giải · áp dụng các mô hình xử lý tranh chấp theo thông lệ quốc tế · trọng tài hoặc Tòa án. Với dự án đầu tư công và PPP, nếu dùng trọng tài thì ưu tiên tổ chức trọng tài trong nước.
Mô hình mới được luật hóa — ban xử lý tranh chấp. NĐ 210/2026 Điều 17 khoản 3 lần đầu quy định chi tiết cơ chế tương đương Dispute Board của FIDIC. Các bên thỏa thuận trong hợp đồng: thời điểm thành lập ban (có thể lập ngay sau khi ký hợp đồng và hoạt động thường trực, hoặc chỉ lập khi phát sinh tranh chấp), số lượng và tiêu chuẩn thành viên, tính ràng buộc của quyết định hay khuyến nghị phân xử, quy trình xử lý tiếp khi một bên không đồng ý. Thành viên phải khách quan, độc lập, không xung đột lợi ích. Chi phí mỗi bên chịu một nửa, trừ khi thỏa thuận khác.
Trước tranh chấp còn một bước nhẹ hơn là khiếu nại (Điều 21): với hợp đồng thuộc dự án đầu tư công, PPP, bên nhận được khiếu nại phải trả lời bằng văn bản tối đa 07 ngày kể từ ngày nhận, nêu rõ chấp thuận hay không và lý do. Khiếu nại không giải quyết được mới chuyển sang trình tự tranh chấp.
Điểm PM phải check: Trong lúc tranh chấp, hai bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đối với phần công việc không bị ảnh hưởng — không được lấy tranh chấp làm cớ dừng toàn bộ công trường (Điều 17 khoản 2). Hợp đồng đã ghi rõ cơ quan giải quyết cụ thể, ngôn ngữ và luật điều chỉnh chưa?
Hiệu Lực, Quyết Toán & Thanh Lý Hợp Đồng
Thời gian có hiệu lực của hợp đồng tính từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực đến khi các bên hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ, gồm cả thời gian thực hiện công việc phát sinh và thủ tục thanh lý (NĐ 210/2026 Điều 10 khoản 1). Mọi sửa đổi phải bằng văn bản — email, Zalo, lời nói không thay thế được (Luật Xây dựng 135/2025 Điều 84 khoản 1).
Hai mốc thời hạn cuối đời hợp đồng, áp cho dự án đầu tư công và PPP:
| Thủ tục | Thời hạn thông thường | HĐ quy mô lớn, phức tạp |
|---|---|---|
| Quyết toán hợp đồng (NĐ 210/2026 Đ.30 k.3) | Tối đa 60 ngày kể từ khi toàn bộ công việc hoàn thành và được nghiệm thu | Tối đa 120 ngày |
| Thanh lý hợp đồng (Đ.31 k.3 điểm b) | Tối đa 45 ngày kể từ khi hoàn thành nghĩa vụ hoặc chấm dứt HĐ | Tối đa 90 ngày |
Hồ sơ quyết toán gồm bốn nhóm chủ yếu: biên bản nghiệm thu hoàn thành toàn bộ công việc (kể cả phát sinh ngoài phạm vi) · bảng tính giá trị quyết toán A–B · hồ sơ hoàn công và nhật ký thi công (với hợp đồng có thi công) · tài liệu khác theo thỏa thuận.
Điểm PM phải check: Nếu một bên không tiến hành quyết toán hoặc thanh lý theo thỏa thuận, bên còn lại có quyền tự quyết toán, tự thanh lý (Luật Xây dựng 135/2025 Điều 87 khoản 5). Các bên cũng có thể thỏa thuận hợp đồng tự động hết hiệu lực khi hoàn thành nghĩa vụ, không nhất thiết phải lập biên bản thanh lý. Ngoài ra: số bản hợp đồng gốc mỗi bên giữ bao nhiêu, và ai được ủy quyền ký văn bản sửa đổi?
Checklist Đọc HĐ Trước Khi Ký — 10 Phút Nhanh
- ✅ Giá HĐ ghi rõ trước thuế, thuế GTGT, tổng; nêu rõ chi phí dự phòng đã tính hay chưa
- ✅ Tạm ứng: mức, số lần, thời điểm, mức thu hồi từng lần và điều kiện bảo lãnh (chỉ bắt buộc khi > 1 tỷ ở dự án đầu tư công)
- ✅ Mức phạt vi phạm ghi cụ thể — đừng trông chờ trần 12%, trần đó chỉ áp cho dự án đầu tư công và PPP
- ✅ Bảo đảm thực hiện HĐ: % + thời hạn + hình thức, và nối liền với bảo đảm bảo hành không hở ngày nào
- ✅ Bảo hành: thời hạn + mức tiền + tính từ ngày nghiệm thu; công trình vốn tư nhân phải tự ghi mức, không có mặc định
- ✅ Điều chỉnh giá: công thức (bù trừ trực tiếp hay hệ số Pn) + nguồn chỉ số giá + thời điểm gốc
- ✅ Quy trình sửa đổi HĐ: đề nghị có đánh giá tác động → trả lời trong 7 ngày làm việc → ký văn bản sửa đổi → rồi mới thi công
- ✅ Trình tự thông báo khi có bất khả kháng / hoàn cảnh thay đổi cơ bản (luật đã liệt kê sẵn sự kiện, nhưng thủ tục vẫn do HĐ quy định)
- ✅ Lãi suất chậm thanh toán — ghi rõ, đừng để trống
- ✅ Tạm dừng & chấm dứt: thời hạn thông báo + thời gian di chuyển tài sản khỏi công trường
- ✅ Tranh chấp: cơ quan cụ thể + luật điều chỉnh + ngôn ngữ; cân nhắc lập ban xử lý tranh chấp nếu HĐ lớn
- ✅ Quyết toán & thanh lý: thời hạn + thành phần hồ sơ + ai lập
20 Rủi Ro HĐ Thường Gặp Ở Việt Nam
- Giá HĐ không rõ đã bao gồm chi phí vận chuyển xa hay chưa
- Tạm ứng không có bảo lãnh → khó thu hồi nếu NTP phá sản
- Tưởng trần 12% là mặc định cho mọi hợp đồng — thực tế chỉ áp cho dự án đầu tư công và PPP
- Bảo đảm thực hiện HĐ hết hạn trước khi xong thi công, hoặc hở ngày với bảo đảm bảo hành
- Không ghi lãi suất chậm thanh toán → phải quay về lãi suất quá hạn của ngân hàng, khó dự liệu
- Điều khoản điều chỉnh giá thiếu công thức và nguồn chỉ số → tranh cãi khi giá vật liệu tăng
- Không có quy trình sửa đổi HĐ → thi công trước, đàm phán sau, khối lượng phát sinh không được thanh toán
- Không quy định thủ tục thông báo khi có bất khả kháng → có quyền theo luật nhưng không dùng được
- Không quy định số ngày tối đa để nghiệm thu → bên giao thầu trì hoãn hợp pháp
- Không ghi mức và thời hạn bảo hành với công trình vốn tư nhân — luật chỉ nói "có thể tham khảo"
- Không quy định ai chịu chi phí bảo vệ công trình trước bàn giao
- Phạm vi "bao gồm" mơ hồ → nhà thầu làm thừa không được trả
- Không có điều khoản xử lý khi Nhà nước thay đổi chính sách, pháp luật
- Ngôn ngữ HĐ mâu thuẫn giữa tiếng Việt và tiếng Anh
- Điều khoản bảo mật thông tin thiếu → dữ liệu và bản vẽ rò rỉ
- Không quy định cách xử lý khi gặp điều kiện địa chất bất thường — nay luật gọi là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nhưng thủ tục vẫn phải có trong HĐ
- Danh sách thầu phụ và cơ chế chấp thuận thầu phụ ngoài danh sách không rõ
- Không có điều khoản bàn giao mặt bằng theo giai đoạn
- Trách nhiệm mua bảo hiểm không rõ — nhà thầu hay chủ đầu tư?
- Không quy định thời gian di chuyển tài sản khỏi công trường sau khi chấm dứt HĐ
Tóm Tắt — HĐ Xây Dựng Theo NĐ 210/2026
- 12 điều khoản trọng yếu PM phải thuộc
- Tạm ứng: trần 30%, tối thiểu 10–20% tùy giá trị HĐ; bảo lãnh bắt buộc khi > 1 tỷ; thu hồi hết ở mốc 80%
- Phạt vi phạm: trần 12% chỉ với dự án đầu tư công và PPP; dự án tư nhân do hai bên thỏa thuận
- Bảo đảm thực hiện hợp đồng: 2–10% giá HĐ
- Bảo hành: tối thiểu 12–24 tháng và 3–5% giá trị HĐ với công trình vốn ngân sách; tính từ ngày nghiệm thu
- Thanh toán: tối đa 14 ngày làm việc; chậm trả phải trả lãi kể cả khi HĐ không ghi
- Mọi sửa đổi phải bằng văn bản — không email, Zalo
- Điều chỉnh đơn giá: ngưỡng ba lớp 20% khối lượng · 0,25% giá HĐ · 1% đơn giá
- Bất khả kháng: luật đã liệt kê sẵn, gồm hỏa hoạn và dịch bệnh; địa chất bất thường thuộc nhóm hoàn cảnh thay đổi cơ bản
- Các mốc cứng khác: 28 ngày (tạm dừng, thông báo chấm dứt) · 56 ngày (căn cứ chấm dứt, thanh lý) · 7 ngày (trả lời khiếu nại)
🗂️ Log Audit Bài Viết
Bài này được rà soát hiệu lực định kỳ. Toàn bộ nội dung phía trên đã áp theo văn bản đang hiệu lực tại ngày rà soát gần nhất; các lần thay đổi được ghi lại đầy đủ dưới đây.
| Ngày | Cờ | Thay đổi | Lý do |
|---|---|---|---|
| 15/08/2026 | 🔄 Thay căn cứ | Chuyển toàn bộ thân bài sang Luật Xây dựng 135/2025/QH15 (Đ.13 · Đ.82–87) và NĐ 210/2026/NĐ-CP; phần bảo hành dẫn NĐ 207/2026 Đ.32. Đổi tiêu đề, thẻ meta và mục tóm tắt. Ánh xạ chính: tạm ứng → Đ.12 · bảo đảm thực hiện → Đ.13 · thanh toán → Đ.28 · hồ sơ thanh toán → Đ.29 · sửa đổi HĐ → Đ.22 · điều chỉnh đơn giá → Đ.24 · tạm dừng/chấm dứt → Đ.26, Đ.27 · quyết toán/thanh lý → Đ.30, Đ.31 · tranh chấp → Đ.17 · khiếu nại → Đ.21. | NĐ 37/2015 và NĐ 50/2021 hết hiệu lực từ 01/07/2026 (NĐ 210/2026 Đ.32 k.2), Luật Xây dựng 50/2014 và 62/2020 đã được thay bằng Luật 135/2025. Để nguyên trích dẫn cũ thì người đọc soạn hợp đồng hôm nay sẽ viện dẫn văn bản đã chết. |
| 15/08/2026 | ❌ Sửa lỗi | Bỏ tình huống nói rằng tòa áp trần 12% cho một hợp đồng nhà phố tư nhân. Nêu rõ trần 12% tại Luật XD 135/2025 Đ.86 k.3 chỉ áp cho công trình tại dự án đầu tư công và dự án PPP, và tính trên giá trị phần hợp đồng bị vi phạm. | Trần 12% chưa bao giờ là mức chung cho mọi hợp đồng xây dựng. Hiểu nhầm này khiến chủ nhà và nhà thầu tư nhân bỏ trống điều khoản phạt vì tin rằng luật đã chặn sẵn — đúng lúc cần thì không có căn cứ nào để đòi. |
| 15/08/2026 | ❌ Sửa lỗi | Sửa mốc bắt đầu tính bảo hành: kể từ khi được chủ đầu tư nghiệm thu (NĐ 207/2026 Đ.32 k.5), không phải từ ngày ký biên bản bàn giao. Sửa mức bảo đảm thực hiện hợp đồng từ "3–10%, HĐ phức tạp lên 30%" thành 2–10%, cao hơn 10% thì theo pháp luật đấu thầu. Bỏ ngưỡng "biến động giá vật liệu > 5%" — quy định hiện hành không dùng ngưỡng này. | Ba con số này đi thẳng vào bảng tính tiền và lịch giải phóng bảo lãnh. Sai một ngày mốc bảo hành là sai cả thời điểm hoàn trả tiền giữ lại. |
| 15/08/2026 | ➕ Bổ sung | Thêm các nội dung mới của bộ văn bản 2026: danh sách sự kiện bất khả kháng đã được luật liệt kê sẵn và nhóm hoàn cảnh thay đổi cơ bản (Luật XD 135/2025 Đ.13) · lãi chậm thanh toán áp cho mọi hợp đồng (NĐ 210/2026 Đ.28 k.5) · ban xử lý tranh chấp (Đ.17 k.3) · ngưỡng ba lớp điều chỉnh đơn giá (Đ.24 k.2) · các mốc 28 và 56 ngày · thời hạn quyết toán 60/120 ngày và thanh lý 45/90 ngày · 9 hình thức giá hợp đồng. | Đây là những công cụ mà nhà thầu có quyền dùng nhưng phần lớn chưa biết là mình có. Bài chỉ đổi số hiệu văn bản mà không nêu các quyền mới thì vẫn là bài cũ mang tên mới. |
| 15/08/2026 | ⚠️ Lưu ý chuyển tiếp | Thêm khối đầu bài về xử lý chuyển tiếp theo NĐ 210/2026 Điều 33: hợp đồng đầu tư công/PPP đã giao kết trước 01/07/2026 tiếp tục theo quy định cũ; hợp đồng ở dự án khác thì hai bên có thể thỏa thuận áp dụng quy định mới. | Phần lớn công trình đang thi công hiện nay ký hợp đồng trước mốc. Nếu bài chỉ nói luật mới, người đọc sẽ tưởng hợp đồng đang chạy của mình cũng bị đổi luật giữa chừng. |
| 16/04/2026 | 📄 Xuất bản | Bản gốc — 12 điều khoản trọng yếu theo NĐ 37/2015/NĐ-CP và Luật Xây dựng 50/2014. | Đúng với hệ văn bản đang hiệu lực tại thời điểm xuất bản. |
⚖️ Quản Lý Hợp Đồng Với GEM AI PM Pro
Tab Hợp đồng có lớp bảo mật PIN riêng: lưu hợp đồng, giá trị, điều khoản, bảo lãnh, lịch thanh toán và phụ lục · nhật ký truy cập ghi lại từng lần mở danh sách kèm vai trò người xem · GEM phân tích rủi ro điều khoản hợp đồng · công cụ tính phạt chậm tiến độ theo số ngày chậm và điều khoản hợp đồng thực tế.
Xem GEM AI phân tích HĐ →Bài viết tổng hợp từ Bộ luật Dân sự 2015, Luật Xây dựng 135/2025/QH15, Nghị định 210/2026/NĐ-CP và Nghị định 207/2026/NĐ-CP. Rà soát hiệu lực gần nhất: 15/08/2026 — chi tiết các lần thay đổi xem mục "🗂️ Log Audit Bài Viết" phía trên. Đây là tài liệu tham khảo — PM cần đối chiếu bản công bố của văn bản và nên nhờ luật sư chuyên ngành rà soát hợp đồng giá trị lớn.